Het komt regelmatig voor dat partijen gedurende een langere periode meerdere opeenvolgende contracten sluiten. Dat gebeurt vaak in de handel, bijvoorbeeld wanneer een distributeur al jaren voor dezelfde leverancier producten verkoopt. Hoewel er voor elke verkoop een afzonderlijk contract wordt gesloten, kan er toch sprake zijn van een duurovereenkomst. Hoe zit dat precies als een betaling niet binnen komt en kunt u een duurovereenkomst zomaar opzeggen?
Wat is een duurovereenkomst?
Zoals elk contract hebben duurovereenkomsten gemeenschappelijk dat het gaat om een overeenkomst waarbij de partijen zich verbinden om bepaalde prestaties te verrichten. Bij een duurovereenkomst moeten deze prestaties voortdurend, terugkerend of opeenvolgend zijn. De bekendste voorbeelden zijn de arbeidsovereenkomst en de huurovereenkomst. Dit zijn zogeheten benoemde duurovereenkomsten. Een distributieovereenkomst is een voorbeeld van een onbenoemde duurovereenkomst. In tegenstelling tot benoemde duurovereenkomsten ontbreekt het hierbij aan een wettelijke regeling. Ook al is het een contract voor langere tijd, het is nergens in de wet geborgd.
Wanneer is er sprake van duurovereenkomst?
Wanneer bij een reeks losse contracten een van de partijen in gebreke blijft, is het aan de rechter om te oordelen of er sprake is van een duurovereenkomst. Aspecten die meewegen in deze beoordeling zijn onder meer:
- de duur van de relatie
- de exclusiviteit van de samenwerking
- de mate van overleg om de samenwerking te stroomlijnen
- de afspraak tussen de partijen rond diverse projecten met steeds dezelfde samenwerkingsovereenkomst
- de intentie om een langdurige relatie te onderhouden
- jaarlijkse prijsonderhandelingen
Op basis van onder meer deze omstandigheden kan een rechter concluderen dat er sprake is van een duurovereenkomst. In dat geval kan dit belangrijke gevolgen hebben voor de opzegging hiervan.
Opzeggen duurovereenkomst?
Dat er geen wettelijke regelingen bestaan voor onbenoemde duurovereenkomsten, wil niet zeggen dat deze niet ontbonden kunnen worden. Of en hoe een duurovereenkomst kan worden opgezegd, hangt af van de maatstaven redelijkheid en billijkheid als er niets is geregeld over de opzegging. Een duurovereenkomst kan in principe niet worden opgezegd, tenzij er voldoende zwaarwegende grond voor de opzegging bestaat en/of er een bepaalde opzegtermijn en schadevergoeding in acht wordt genomen.
De Hoge Raad heeft een aantal belangrijke arresten gewezen in de afgelopen jaren over de opzegging van een duurovereenkomst indien partijen geen afspraken hebben gemaakt omtrent opzegging. Volgens de Hoge Raad kan een duurovereenkomst die voor onbepaalde tijd is aangegaan in beginsel worden opgezegd. De Raad zei hierover: “ Wel kunnen de redelijkheid en billijkheid met zich brengen dat voor de opzegging een voldoende zwaarwegende opzeggingsgrond vereist is, er een opzegtermijn in acht moet worden genomen en/of dat de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding”
Wilt u een duurovereenkomst opzeggen?
Soms is er sprake van een duurovereenkomst zonder dat beide partijen zich daarvan bewust zijn. Wilt u weten wat uw juridische positie is, wilt u een langdurige handelsrelatie breken, komt een betaling niet binnen of is er niets geregeld over opzegging? Neem dan contact met ons op. Onze medewerkers staan u graag terzijde met juridisch advies.
